（銀保監發〔2020〕12號） 

各銀保監局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，外資銀行，各保險集團（控股）公司、保險公司，銀行業理財登記托管中心：

　　為促進市場化債轉股健康發展，規范金融資產投資公司資產管理業務，依法保護投資者合法權益，按照《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發〔2016〕54號）、《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號）、《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（中國銀行保險監督管理委員會令2018年第4號）等相關規定，現就金融資產投資公司開展資產管理業務的有關事項通知如下：

　　一、總體要求

　?。ㄒ唬┙鹑谫Y產投資公司開展資產管理業務，是指其接受投資者委托，設立債轉股投資計劃并擔任管理人，依照法律法規和債轉股投資計劃合同的約定，對受托的投資者財產進行投資和管理。債轉股投資計劃應當主要投資于市場化債轉股資產，包括以實現市場化債轉股為目的的債權、可轉換債券、債轉股專項債券、普通股、優先股、債轉優先股等資產。

　?。ǘ┙鹑谫Y產投資公司開展資產管理業務，應當遵守成本可算、風險可控、信息充分披露的原則，誠實守信、勤勉盡職地履行職責，按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平，投資者自擔投資風險并獲得收益。

　?。ㄈ﹤D股投資計劃財產獨立于管理人、托管機構的自有資產，因債轉股投資計劃財產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，均歸入債轉股投資計劃財產。債轉股投資計劃管理人、托管機構因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，債轉股投資計劃財產不屬于其清算財產。債轉股投資計劃管理人管理、運用和處分債轉股投資計劃財產所產生的債權，不得與管理人、托管機構的自有債務相抵銷；管理人管理、運用和處分不同債轉股投資計劃財產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

　?。ㄋ模┙鹑谫Y產投資公司債轉股投資計劃可以依法申請登記成為債轉股標的公司股東。

　?。ㄎ澹┲袊y保監會及其派出機構依法對金融資產投資公司資產管理業務活動實施監督管理。

　　二、資金募集

　?。┙鹑谫Y產投資公司應當通過非公開方式向合格投資者發行債轉股投資計劃，并加強投資者適當性管理。合格投資者為具備與債轉股投資計劃相適應的風險識別能力和風險承擔能力，并符合下列條件的自然人、法人或者其他組織：

　　1.具有4年以上投資經歷，且滿足下列條件之一：家庭金融凈資產不低于500萬元，或者家庭金融資產不低于800萬元，或者近3年本人年均收入不低于60萬元。

　　2.最近1年末凈資產不低于2000萬元的法人單位。

　　3.中國銀保監會視為合格投資者的其他情形。

　　合格投資者投資單只債轉股投資計劃的金額不低于300萬元。金融資產投資公司應當通過金融資產投資公司官方渠道或中國銀保監會認可的其他渠道，對投資者風險承受能力進行定期評估。

　　自然人投資者參與認購的債轉股投資計劃，不得以銀行不良債權為投資標的。

　?。ㄆ撸┙鹑谫Y產投資公司可以自行銷售債轉股投資計劃，也可以委托商業銀行等中國銀保監會認可的機構代理銷售或者推介債轉股投資計劃。

　　商業銀行代理銷售債轉股投資計劃時，應當嚴格按照《中國銀監會關于規范商業銀行代理銷售業務的通知》（銀監發〔2016〕24號）等要求，做好盡職調查、風險隔離和投資者適當性管理。

　?。ò耍┙鹑谫Y產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等各類市場化債轉股實施機構和符合《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》（發改辦財金〔2018〕1442號）規定的各類相關機構，可以在依法合規的前提下使用自有資金、合法籌集或管理的專項用于市場化債轉股的資金投資債轉股投資計劃。

　　金融資產投資公司可以使用自有資金、合法籌集或管理的專項用于市場化債轉股的資金投資本公司或其他金融資產投資公司作為管理人的債轉股投資計劃，但不得使用受托管理的資金投資本公司債轉股投資計劃。

　　保險資金、養老金等可以依法投資債轉股投資計劃。

　　其他投資者可以使用自有資金投資債轉股投資計劃。

　　（九）投資者可以通過銀行業理財登記托管中心（下稱登記機構）以及中國銀保監會認可的其他場所和方式，向合格投資者轉讓其持有的債轉股投資計劃份額，并按規定辦理持有人份額變更登記。轉讓后，持有債轉股投資計劃份額的合格投資者合計不得超過200人。

　　金融資產投資公司應當在債轉股投資計劃份額轉讓前，對受讓人的合格投資者身份和債轉股投資計劃的投資者人數進行合規性審查。

　　任何單位或個人不得以拆分債轉股投資計劃份額等方式，變相突破合格投資者標準或200人的人數限制。

　　三、投資運作

　?。ㄊ﹤D股投資計劃可以投資單筆市場化債轉股資產，也可以采用資產組合方式進行投資。資產組合投資中，市場化債轉股資產原則上不低于債轉股投資計劃凈資產的60%。

　　債轉股投資計劃可以投資的其他資產包括合同約定的存款（包括大額存單）、標準化債權類資產等。

　?。ㄊ唬﹤D股投資計劃應當為封閉式產品，自產品成立日至終止日期間，投資者不得進行認購或者贖回。債轉股投資計劃直接或間接投資于非標準化債權類資產的，非標準化債權類資產的終止日不得晚于產品到期日。債轉股投資計劃直接或間接投資于未上市企業股權及其收益權的，未上市企業股權及其收益權的退出日不得晚于產品的到期日。

　?。ㄊ﹤D股投資計劃原則上應當為權益類產品或混合類產品，可以進行份額分級，根據所投資資產的風險程度設定分級比例（優先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優先級份額）。權益類產品的分級比例不得超過1∶1，混合類產品的分級比例不得超過2∶1。分級債轉股投資計劃不得直接或間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排。

　　金融資產投資公司應當對分級債轉股投資計劃進行自主管理，不得轉委托給劣后級投資者。

　?。ㄊ﹤D股投資計劃的總資產不得超過該產品凈資產的200%。分級債轉股投資計劃的總資產不得超過該產品凈資產的140%。

　　金融資產投資公司計算債轉股投資計劃總資產時，應當按照穿透原則合并計算債轉股投資計劃所投資的底層資產。債轉股投資計劃投資于資產管理產品的，應當按照持有資產管理產品的比例計算底層資產。

　　四、登記托管

　　（十四）金融資產投資公司應當在登記機構對債轉股投資計劃進行集中登記。金融資產投資公司不得發行未在登記機構進行登記的債轉股投資計劃。

　?。ㄊ澹┙鹑谫Y產投資公司發行債轉股投資計劃，應當在相關法律文件中約定投資者委托金融資產投資公司在登記機構開立持有人賬戶及辦理產品份額登記的條款。

　　（十六）投資者應當向金融資產投資公司提交真實、準確、完整的開戶信息，金融資產投資公司應當予以核實并向登記機構提交開戶信息。登記機構應當為每個持有人賬戶設定唯一的賬戶號碼，并出具開戶通知書，通過持有人賬戶記載每個投資者持有債轉股投資計劃的份額及變動情況。

　?。ㄊ撸┙鹑谫Y產投資公司設立的債轉股投資計劃，應當選擇在商業銀行、登記機構等具有相關托管資質的機構托管。

　　五、信息披露與報送

　?。ㄊ耍┙鹑谫Y產投資公司應當在債轉股投資計劃產品合同中與投資者約定信息披露方式、內容、頻率，主動、真實、準確、完整、及時披露產品募集信息、資金投向、杠桿水平、收益分配、托管安排、投資賬戶信息和主要投資風險等內容，并且應當至少每季度向投資者披露產品凈值和其他重要信息。金融資產投資公司應當通過中國理財網和與投資者約定的其他方式披露產品信息。

　?。ㄊ牛┙鹑谫Y產投資公司、登記機構應當按要求向相關部門報送債轉股投資計劃產品信息。登記機構應當每月向中國銀保監會報告債轉股投資計劃登記內容、登記質量和登記系統運行等有關情況。

　　六、其他事項

　?。ǘ﹤D股投資計劃登記的基本要求見附件。在本通知發布前設立的債轉股投資計劃，應當自本通知發布實施之日起六十日內完成補登記。

　?。ǘ唬┙鹑谫Y產投資公司開展資產管理業務，除本通知涉及的事項外，應遵守《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》的相關規定。

中國銀行保險監督管理委員會

2020年4月16日